¿Una sociedad colombiana que está controlada por un ente extranjero debe consolidar estados financieros?

OBLIGADOS A PREPARAR PRESENTAR Y REPORTAR ESTADOS FINANCIEROS COMBINADOS.

Aunque  es sabido,  es oportuno  reiterar  que,  en  atención  a  la  consulta  realizada,  la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias.

En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.

Adicionalmente, debe precisarse que ésta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.

Con el alcance indicado, éste Despacho procede a dar respuesta a la inquietud planteada:

“¿Que entes están obligados a consolidar estados financieros y cuáles son los presupuestos legales para el surgimiento de esta obligación?

El artículo 35 de la ley 222 de 1995 prescribe la obligación a las matrices o controlantes de presentar además del estado financiero de propósito general separado, el de preparar y presentar estados financieros de propósito general consolidados, junto con el estado de resultados, estado de cambios en el patrimonio, el estado de flujo de efectivo y notas a los estados financieros (juego completo de estados financieros, párrafo 10, NIC 1 o Sección 3, párrafo 3.17 del Decreto 2420 de 2015).

Ahora bien, bajo la luz del Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015 y sus modificatorios, debe evaluar si cumple con el principio de control fundamental para establecer la obligación de consolidar estados financieros, que a su turno en el párrafo 7 de la NIIF 10, anexo 1, establece que:

Por ello, un inversor controla una participada si y solo si éste reúne todos los elementos siguientes:

(a) Poder sobre la participada (véanse los párrafos 10 a 14);

(b) Exposición, o derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada (véanse los párrafos 15 y 16); y

(c) Capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos del inversor (véase los párrafos 17 y 18)”. Concepto 2013-427 del

30 de diciembre de 2013 del Consejo Técnico de la Contaduría Pública.

Lo anterior, sin perjuicio de las presunciones de subordinación contenidas en el Código de Comercio y la Ley 222 de 1995 que continúan vigentes.

La Sección 9 – Estados Financieros Consolidados y Separados de la NIIF para las Pymes, anexo 2, del decreto en mención, define las siguientes condiciones como presunciones de control:

1. Cuando la Entidad Controladora tenga directa o indirectamente, a través de subsidiarias, más de la mitad del poder de voto de una Entidad. Esta presunción se puede desvirtuar en circunstancias excepcionales, siempre que se demuestre claramente que esta titularidad no constituye control.
2. También existirá control si la Entidad Controladora posee la mitad o menos del poder de voto, pero tiene:
3. a) Poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo con otros inversionistas) Poder para dirigir las políticas financieras y de operación de la Entidad, según una disposición legal o estatutaria o un acuerdo; c) Poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros de la junta directiva, consejo de administración u órgano de administración equivalente, siempre que la Entidad esté controlada por éste,  d) Poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones de la junta directiva, consejo de administración u órgano de administración equivalente,  siempre que la Entidad esté controlada por éste.
4. Una vez que el preparador de la información financiera evalúe el cumplimiento de los presupuestos de control, enunciados en las normas antes mencionadas, deberá efectuar al cierre de cada ejercicio la consolidación de estados financieros.

   ¿Qué entes están obligados a reportar estos estados financieros ante la Superintendencia de Sociedades?

   De acuerdo a lo señalado en la Circular Externa No. 100-000016 del 17/nov/21 establece que  las  Entidades Empresariales  en calidad de matrices o  controlantes  y que  estén obligadas a reportar información financiera de fin de ejercicio en los términos de la citada circular externa, también deben presentar los estados financieros consolidados, es decir, las sociedades que se encuentren vigiladas y controladas por mandato del artículo 289 del Código de Comercio e inspeccionadas requeridas mediante acto administrativo, en virtud del artículo 83 de la Ley 222 de 1995.

   ¿Una sociedad colombiana que está controlada por un ente extranjero debe consolidar estados financieros? y en caso de hacerlo, debe reportar esta información a la Superintendencia de Sociedades?

   De acuerdo al párrafo 3.12 del marco conceptual de la NIIF plenas de Grupo 1 establece que si una entidad que informa comprende dos o más entidades que no está vinculadas por relación controladora-subsidiaria, los estados financieros de la entidad que informa se denominan “estados financieros combinados”. A su turno, la sección 9.28 de la NIIF para las Pymes describe los estados financieros combinados como un único conjunto de estados financieros de dos o más entidades bajo control común.

   5.1   Sujetos   obligados   a   preparar   y   presentar   estados   financieros combinados

   La preparación y presentación de los Estados Financieros Combinados recaerá sobre la Subsidiaria colombiana de mayor patrimonio, en los siguientes casos:

   1. a) En aquellos grupos en los que la Entidad Controladora estuviere compuesta por dos o más personas naturales o jurídicas. (subrayado fuera del texto).

   Como se puede observar, los estados financieros combinados se predica cuando existen dos o más entidades controladas en última instancia por un mismo inversor. Para el caso en concreto de la consulta, al existir una sola sociedad controlada en Colombia por una matriz extranjera, no habría lugar a preparar y presentar estados financieros combinados.

   ¿Una sociedad colombiana que tiene una sucursal en el extranjero debe consolidar estados financieros? y en caso de hacerlo, debe reportar esta información a la Superintendencia de Sociedades?”

   El artículo 263 del Código de Comercio establece que las sucursales son establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios sociales, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad.

   En cuanto a los registros, el numeral 2 del artículo 8° del Anexo No. 6 del 2270 de 2019 incorporado en el DUR 2420 de 2015, prescribe que mensualmente se debe establecer el resumen de todas las operaciones por cada cuenta, sus movimientos débito y crédito, combinando el movimiento de los diferentes establecimientos.

   A sí mismo el literal b del numeral 4, ibídem, estipula que se debe establecer los activos y las obligaciones derivadas de las actividades propias de cada establecimiento, cuando se hubiere decidido llevar por separado la contabilidad de sus operaciones.

   Así las cosas, las sucursales de sociedades colombianas en el exterior son establecimientos de comercio, sin perjuicio del tratamiento que la legislación foránea le den a dichas sucursales, por lo cual, deberán integrar la totalidad de sus operaciones contablemente en la sociedad colombiana, es preciso aclarar en este punto que no es procedente la consolidación de estados financieros.

   Deberá entonces integrar las partidas de las cuentas análogas en los estados financieros de la sociedad y su sucursal, previo al procedimiento de conversión de estados financieros (NIC 21: Efecto de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera, o, Sección 30 Conversión de Moneda Extranjera de NIIF para las Pymes).